흡수합병 절차 | 합병시 세법상 검토사항
흡수합병 절차


1. 자산, 부채의 평가

피합병법인으로부터 취득한 자산.부채 중 개별적으로 식별이 가능한 모든 자산.부채는 매수일의 공정가액으로 인식함 (기업인수.합병등에 관한 회계처리준칙)

2. 합병계약서 작성 및 사전공시

(1) 합병계약서의 작성

주식회사가 합병을 하는 경우에는 합병계약서에 법정된 사항을 기재하여야 함.(불이행시 합병 자체가 무효)
존속하는 회사가 합병당시에 발행하는 신주의 총수, 종류와 수 및 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한
      신주의 배정에 관한 사항을 필히 규정
합병계약은 합병당사회사의 합병결의로 효력발생하며, 합병은 합병등기로 효력이 발생 함

(2) 사전공시

회사의 이사는 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 합병당사회사의 본점에
다음과 같은 서류를 비치해야 함

① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종대차대조표와 손익계산서

3. 기준일 및 주주명부 폐쇄공고

기준일(주주명부에 기재된 자를 권리행사자로서 확정하기 위한 날)을 정한 때에는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 함
기준일은 주주로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월 내의 날로 정하여야 함
주주명부의 폐쇄기간(주주명부의 폐쇄기간은 3월을 초과하지 못함)을 정한 때에는 그 기간의 2주간 전에 이를 공고하야야 함
정관으로 주주명부폐쇄기간이나 기준일을 정한 경우에는 공고할 필요가 없음

4. 합병결의 주주총회 개최

회일의 2주간 전에 서면으로 소집통지서를 발송 (무기명식의 주권을 발행한 경우 회일의 3주간 전에 총회를
      소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 공고)
합병계약서의 승인 총회는 특별결의 사항임(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 다수와 발행주식총수의
      3분의 1이상의 다수)

5. 채권자 보호절차

<공고 및 최고절차>

회사는 합병결의가 있는 날로부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에(일정한 기간은
      1월이상 이어야 함) 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 함
주식회사는 간이합병과 소규모 합병시에는 이사회의 승인결의를 주주총회의 승인결의로 보기 때문에 채권자보호절차는
      이사회의 승인이 있은 날로부터 2주간내에 하여야 함
회사채권자가 일정한 공고기간 내에 이의를 제출하지 아니하면 이를 승인한 것으로 봄
회사채권자의 이의를 나타내는 방법은 어떤 방법으로 해도 된다. 즉 구두나 서면으로 이의를 제출하기만 하면 됨


6. 주식병합절차

합병시 주식병합은 특별결의 사항임
주식의 병합으로 자본이 감소하는 경우에는 채권자 보호절차 필요
주식병합절차의 효력은 주권제출기간 만료기간과 채권자보호절차 완료 중 늦은 날에 효력이 발생

7. 보고총회의 개최

존속회사의 이사는 합병절차 완료 후, 지체없이 합병에 대한 보고총회를 개최해야 함. 단, 존속하는 회사가 주식회사인 때는
이사회의 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있음

8. 합병등기

합병등기는 보고총회의 종료일로부터 본점은 2주내, 지점은 3주내 등기하여야 함. 존속회사는 변경등기를 하여야 하고, 소멸회사는 청산절차 없이 해산등기를 하여야 함. 합병의 효력은 합병등기로서 발생됨


9. 사후공시

회사의 이사는 합병한 날로부터 6월간 아래의 사항을 본점에 비치함.

① 채권자보호절차의 경과
② 합병을 한 날
③ 합병으로 인하여 소멸하는 회사로부터 승계한 재산의 가액과 채무액
④ 기타 합병에 관한 사항




10. 기타사항

(1) 간이합병

간이합병이란 소멸회사의 주주총회의 승인을 생략하는 합병을 의미
요건
① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에(흡수합병)
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있는 때 또는 소멸하는 회사의 발행주식 총수의 90%이상 존속하는
    회사가 소유하고 있는 때는
③ 합병으로 인해 소멸회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
④ 이 경우 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을
    공고하거나 주주에게 통지하 여야 함.
⑤ 단, 총주주의 동의가 있는 때에는 공고 또는 통지는 생략가능.

(2) 소규모합병

소규모합병이란 합병 시 존속회사의 주주총회가 필요 없는 합병을 의미
요건
①합병 후 존속하는 회사가
②합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 존속하는 회사의 발행주식 총수의 5%이하인 때
③그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있음.
④단, 합병교부금을 지급하기로 한 때에는 그 합병교부금이 존속하는 회사의 최종대차대조표상으로 현존하는
   순자산의 2%이하여야 이사회의 승인으로 갈음할 수 있음.
⑤ 이때 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 받지 아니한다는 뜻을 기재하야야 함


기타사항
①존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점소재지, 합병을 한 날,
   주주총회의 승인을 얻지 않고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 또는 주주에게 통지하여야 함.
②합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 20%이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사가 공고 또는 통지를
   한 날(합병계약서를 작성한 날로부터 2주내)로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 반대하는 의사를 통지한
   때에는 소규모합병(이사회승인에 의한 합병)을 하지 못한다.
③소규모 합병시에는 주식매수청구권을 적용하지 않는다.


(3) 주식매수청구권

일반적인 경우의 주식매수청구권
① 합병에 반대하는 주주는 합병결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에는
② 합병에 관한 주주총회전에, 회사에 대하여 서면으로 반대의 통지를 한 경우
③ 그 총회 결의일로부터 20일내에
④ 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로
⑤ 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음.

간이합병의 경우의 주식매수청구권
① 간이합병의 공고 또는 통지가 있은 후 2주내에
② 서면으로 반대의 의사를 통지한 주주는
③ 그 기간이 종료한 날로부터 20일 내에
④ 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로
⑤ 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음


(4) 이사.감사의 임기

주식회사의 흡수합병시에 합병하는 회사 또는 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에
다른 정함이 있는 경우외에는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임함.


<합병일정 요약>

일정
주요절차
관계법규
주요업무사항
합병회사
피합병회사
D-94
합병이사회결의 상법
390,391,393
합병계약체결
이사회결의
이사회
좌동
D-94
합병계약체결 상법
523, 524
법정사항이 기재된
합병계약서 작성
주총 승인시
효력발생
좌동
D-90
주주총회소집
이사회결의
상법 362, 390,
391, 393
합병승인 주주총회
소집이사회
이사회
좌동
D-76
주주명부폐쇄
기준일공고
상법 354 주주명부 폐쇄
(기준일) 2주전
-
-
D-61
주주명부폐쇄
개시(기준일)
상법 354 합병승인 주주총회를
위한 주주명부폐쇄
-
-
D-48
합병승인주주총회
소집통지 및공고
상법363 주주총회2주전발송
(무기명주식: 주주총회
3주전발송)
-
-
D-33
합병승인주주
총회
상법
434, 436, 522
합병계약승인 주주총회
개최(효력발생시점)
-
-
D-32
채권자이의제출
공고 및 최고
상법
232, 527의5
1개월 이상 합병공고
(합병승인 주주총회결
의일로부터 2주간내에
공고)
합병사실
공고
좌동
D-17
보고주주총회
소집이사회결의
상법 365 합병보고총회를 위한
이사회결의
-
-
D-16
주주명부폐쇄
기준일공고
상법 354 주주명부 폐쇄(기준일)
-
-
D-13
주식매수청구
기간종료
상법 522의3 합병승인결의 주주총회
후 20일 이내
-
-
D-2
주주명부폐쇄
개시(기준일)
상법 354 합병보고주주총회를
위한 주주명부 폐쇄
-
-
D
합병기일 상법 523 실질적 합병
-
-
D+13
합병보고총회
소집통지 및 공고
상법
363,526,527
주주총회 2주전
-
-
D+20
신규사업자등록 부가세법 5 사업개시일로부터
20일 이내
-
D+20
폐업신고 부가세법 5 폐업한 때 지체없이
소멸법인 관할세무서에
신고
-
-
- - 폐업한 때 지체없이
소멸법인 관할세무서에
신고
- -
D+28
합병보고총회
(신설합병:창립보고
주주총회)
상법 526, 527 이사회공고로
대체가능
합병보고
총회
-
D+29
합병및해산등기 상법 233, 528 보고총회일로부터 본점
2주내, 지점 3주내
합병등기
해산등기
D+30
신주발행 상법 355 신주발행 및 신주
인수인에게 지급
- -
D+44
피합병법인의
납세지 변경신고
법인세법시행
규칙 2
변경된 날로부터
15일이내 신고
-
D+53
부가가치세 확정
신고
부가가치세법 19 합병등기일로부터
25일 이내
-
D+119
청산소득 및 각사업
연도 소득에 대한
법인세 신고
법인세법
80, 84, 86
합병등기일로부터
3개월 이내
-

 





합병시 세법상 검토사항




주 체
합병관련 세무검토 사항
합 병 법 인
합병평가차익에 대한 법인세
합병차손 및 영업권의 문제
세무조정사항의 승계여부
피 합 병 법 인
청산소득에 대한 법인세
합병관련 특별부가세문제